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股權轉讓中“欺詐”的認定
發布時間:2019/3/25 9:37:12   閱讀數: 366

當事人在從事民事活動時應當誠實守信,根據合同約定、合同的性質、目的和交易習慣,以善意的方式履行約定義務,并履行通知、協助、保密、提供必要的條件、防止損失擴大等附隨義務。但實踐中,經常出現與誠信原則相悖的欺詐行為,特別是在股權轉讓中,股權出讓方的欺詐行為會干擾受讓方的意志自由,從而侵害其正當利益。為了更好地對股權轉讓中欺詐行為進行規制,有必要對相關認定標準予以明確,以下小編將結合相關案例對此進行簡要探討。

有關規定

《合同法》第五十四條:下列合同,當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷:……一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危,使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同,受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的,人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

《民法總則》第一百四十八條:一方以欺詐手段,使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為,受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

所謂欺詐,是指一方當事人故意隱瞞真實情況或者故意告知對方虛假的情況,欺騙對方,致使對方作出錯誤的意思表示而與之訂立合同。那么,在股權轉讓情形下,應如何認定股權轉讓方的行為構成欺詐?小編認為主要應從以下幾個方面進行考量——

主觀上股權轉讓方具有欺詐對方當事人的故意

即股權轉讓方明知告知對方的情況是虛假的或者其隱瞞的情況會直接影響對方的締約自由,并且會使對方當事人陷于錯誤而仍為之。這里欺詐的故意既包括股權轉讓方有使自己因此獲得利益的目的,也包括使第三人因此獲得利益而使對方當事人受到損失的目的。

客觀上股權轉讓方具體實施了欺詐另一方的行為

欺詐行為在實踐中可分積極欺詐和消極欺詐,前者是指行為人積極的制造虛假信息,使對方陷于錯誤而為意思表示的行為。而消極欺詐是指根據法律、交易習慣或誠實信用原則,行為人對訂立合同有重大影響的內容負有告知義務,而其故意不告知或刻意隱瞞,致使對方誤認為自己的行為是建立在真實的基礎上,從而作出錯誤意思表示的行為。當然,在故意隱瞞真實情況使他人陷入錯誤的欺詐情形即消極隱藏事實的情形下,除有法律上、契約上或交易習慣上負有告知義務外,一般不應認定為欺詐。

節選自(2018)最高法民申993號案判決意見:

根據案涉《股權轉讓出資協議書》《股權轉讓補充協議》,侯秀萍與王光之間形成股權轉讓的法律關系。侯秀萍作為股權轉讓的出讓方負有股權的權利瑕疵擔保義務,即負有股權不存在被查封、凍結、質押的情況或其上不存在第三方權利等瑕疵擔保義務,同時亦負有將股權真實狀況如實告知的義務。本案中,侯秀萍在與王光簽訂《股權轉讓補充協議》前向劉俊勇、靳永借款300.93萬元,并承諾以音西公司資產及股東股份等資產作為還款擔保,該行為直接影響王光股權的行使。侯秀萍轉讓給王光的音西公司的股份實際上已作為侯秀萍借款300.93萬元的擔保,其有義務將上述事實告知王光,并對告知事項的真實性負責。從在案證據來看,《股權轉讓補充協議》并未提及案涉借款、音西公司的資產及股權已為案涉借款提供擔保的情況,侯秀萍亦未提供其他證據證明其已向王光告知上述事項,應承擔舉證不利的后果。侯秀萍在簽訂《股權轉讓補充協議》時未明確告知王光音西公司資產及股權已為侯秀萍的借款提供擔保的事實,王光對音西公司的資產及其股權的真實狀況并不知情,以上事實符合《合同法》第五十四條第二款之規定,《股東轉讓出資協議》《股權轉讓補充協議》中王光與侯秀萍股權轉讓的約定應予撤銷。

上述案例中,侯秀萍作為股權轉讓方負有將股權真實狀況如實告知受讓方的義務。其故意隱瞞直接影響受讓方股權行使的情況,致使受讓方在不知情的情況下作出錯誤的締約行為,其行為已經構成欺詐。當然,在具體法律實踐中,股權受讓人應對公司的資產狀況進行盡職調查、盡到合理審慎的注意義務,但并不能因此而免除股權轉讓人披露真實信息的義務。

股權出讓方的行為給受讓方造成了誤導

也即股權出讓方的行為與相對人陷于錯誤及為意思表示具有因果關系。只有當股權出讓方的欺詐行為使受讓方陷于錯誤,而受讓方由于此錯誤在違背其真實意愿的情況下而簽訂了合同,股權出讓方的行為才能構成民法總則第一百四十八條中的欺詐。

節選自(2017)最高法民申1848號案判決意見:

本案股權轉讓方宗廣云向受讓方劉淑圓轉讓目標公司股權及名下探礦權的過程中,向劉淑圓提供的《普查報告》系宗廣云讓他人以內蒙古鑫地工程勘察有限責任公司的名義出具。該報告載明的相關內容與涉案礦區在國土部門備案的《2009年度工作總結》及《詳查報告》在資源儲量、經濟開發價值及開發前景等方面的記載和評價差別較大。因宗廣云向劉淑圓提供內容不實且沒有法律效力的《普查報告》,對劉淑圓受讓涉案公司股權及權益判斷造成了誤導,原審判決認定宗廣云實施了民事欺詐行為,并無不當。股權轉讓向受讓方提供有關公司資產的內容不實且沒有法律效力的報告,對受讓方受讓涉案公司股權及權益判斷造成誤導,應認定轉讓方實施了民事欺詐行為。

上述案例中,股權轉讓方宗廣云實施的是一個積極的欺詐行為,其制作了一份內容不實的報告,致使受讓方對受讓股權的實際情況誤判,可以說股權轉讓方的行為直接誤導了受讓方,這種主觀上存在欺詐故意并積極實施了欺詐行為且給對方造成了誤導的情形,已經構成股權轉讓合同中的欺詐。

受讓方對有關事實不知情

股權受讓方受到對方的“欺詐”往往意味著其對股權及有關公司的真實狀況并不知情,也只能是在其不知情的情況下才會發生認識上的錯誤而為意思表示。

節選自(2017)最高法民申2063號案判決意見:

此次會議研究的對該區域內各礦業權企業現有勘查許可證的范圍進行調整的問題,以及游小明代表中和興公司所發表的意見,系關涉中和興公司能否擁有獨立礦業權的重大問題,但依據現有證據不能證明中和興公司的原股東宏潤豐公司、游鵬飛在簽訂股權轉讓合同時向案涉股權的受讓方廣華公司告知了會議情況,并向廣華公司披露了游小明代表中和興公司發表意見的情況。宏潤豐公司、游鵬飛申請再審時所舉三份新證據,僅能證明永泰興業公司知道新疆維吾爾自治區政府擬對案涉煤礦所在的新疆準東煤田五彩灣礦區內的礦業權進行整合的情況,不能證明其知道2012831日會議情況,更不能證明其知道中和興公司有可能不能獲得獨立礦業權的情況。故二審法院認定其構成欺詐,具有事實和法律依據,并無不當。宏潤豐公司、游鵬飛關于其不構成欺詐的再審理由不能成立。

在上述案例中,股權轉讓方試圖舉證證明受讓方知情來對抗關于其構成欺詐的主張,但其并未提供充分的證據予以證明,故法院最終認定案涉股權轉讓合同符合合同法第五十四條第二款規定的情形,并認定股權轉讓方存在欺詐行為具有事實和法律依據,并無不當。實踐中,知情的受讓方多數為目標公司的股東,因為公司的股東對公司資產一般是知情的,其以對公司資產不知情為由主張股權轉讓受欺詐的,裁判機構一般不會支持其主張。

(上述文章內容僅代表小編個人觀點,不代表裁判立場)


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